في هذه الحلقة، يواصل ماكس ذا إلف تحوله إلى فتى أنثوي لطيف. بعد أن تم القبض عليه من قبل العلماء الأشرار، يتم نقله إلى مختبرهم حيث يخضعه لتجارب مختلفة. يتم حقن ماكس بجرعة تجعله ينمو ثدياً ويزداد صوته تعمقًا، مما يجعله أكثر أنوثة. ثم يُجبر على مشاهدة العلماء يقومون بتجارب جنسية عليه، بما في ذلك اللسان والجنس فوتاناري. ماكس خائف جدًا من المقاومة، لكنه لا يستطيع إلا أن يثيره التحولات التي يراها في فوتاناري . يتم إنقاذه في النهاية من قبل زملائه الجان، الذين أعادوه إلى منزلهم في الغابة. هناك، يجتمع ماكس مع حبه، وينخرط الاثنان في جلسة جنسية عاطفية. تنتهي الحلقة بماكس وحبه راضٍ وفي الحب.